Die Serie 138 unterschied sich von den Standardmodellen der Serien -120/-120B durch einen um etwa drei Meter verkürzten Rumpf, um das Gewicht zu senken und dadurch die Reichweite zu erhöhen. Die ersten sieben Maschinen wurden zwischen Juni und September 1959 noch mit den älteren JT3C-6 Triebwerken, ohne die zusätzlichen Vorflügel und mit einem etwas kleineren Leitwerk ausgeliefert, jedoch später auf die Version -138B nachgerüstet. Baunummer 18740 ist die letzte der originalen B.707-138B und absolvierte ihren Erstflug am 1. September 1964.